カーブアウトM&Aとは？事業を引き継ぐ仕組みと確認したいポイント

皆様こんにちは。

奈良市富雄の行政書士　松岡です。

前回のブログでは、大企業が手放した事業を中堅企業が買収し、

自社の成長につなげる事例を紹介しました。

今回は、その背景にある「カーブアウトM&A」の仕組みについて、

もう少し詳しく見ていきます。

M&Aというと、会社そのものを買収するイメージがあるかもしれません。

しかし、M&Aには会社全体ではなく、

特定の事業だけを引き継ぐ方法もあります。

カーブアウトM&Aとは？

カーブアウトとは、企業が自社の事業の一部を切り出すことです。

たとえば、複数の事業を展開している会社が、

今後は主力事業に経営資源を集中させたいと考えたとします。

そこで、主力事業以外の事業を切り出し、

別の会社に売却することがあります。

売り手にとっては経営資源を集中させる機会となり、

買い手にとっては、すでに事業として成り立っているものを引き継ぎ、

成長につなげる機会になります。

ただし、カーブアウトは特定の法律上の手続きの名称ではありません。

事業を切り出すという経営上の考え方を表す言葉であり、

実際には複数の方法が使われます。

 

事業を引き継ぐ主な三つの方法

事業を切り出して売却する際には、

どのような形で引き継ぐかが重要になります。

代表的な方法を見てみましょう。

① 株式譲渡

事業を営んでいる会社の株式を買い取る方法です。

たとえば、親会社が物流事業を行う子会社を保有している場合、

その子会社の株式を別の企業に売却します。

会社自体は存続するため、事業に必要な資産や契約、

従業員などを会社単位で引き継ぎやすいことが特徴です。

前回紹介したCREによる大阪倉庫の買収はこの方法に当たります。

② 会社分割

会社の特定の事業に関する権利義務を、

別の会社に引き継がせる方法です。

たとえば、製造業の会社が複数の製品を製造している場合、

そのうち一つの製品に関する事業を別会社に移すといった使い方が

考えられます。

会社分割では、対象となる権利義務を定め、

法律に基づく手続きを行います。

契約や雇用などを含めて事業を移すことができるため、

事業をまとまった形で切り出す際に活用されます。

③ 事業譲渡

会社そのものではなく、

特定の事業を構成する資産や契約などを譲渡する方法です。

たとえば、工場の設備、製造に必要な機械、在庫、営業上の資産などを対象として、

事業を引き継ぐことが考えられます。

ただし、株式譲渡のように会社全体を引き継ぐわけではありません。

契約や雇用関係などは、個別の手続きや相手方の同意などが

必要になる場合があります。

前回紹介した瑞光によるユニチカの不織布事業の譲り受けは、

この事業譲渡によるものです。

このように、同じカーブアウトM&Aでも、

事業をどのような形で切り出すかによって

必要な手続きや引き継ぐ範囲が異なります。

 

買収する際に確認したいこと

事業を引き継ぐことには、

ゼロから事業を立ち上げる場合にはないメリットがあります。

すでに設備や技術、取引先、従業員などが存在するため、

それらを活用して事業を展開できる可能性があります。

しかし、引き継ぐ事業の売上や利益だけを見て判断するのは危険です。

買収を検討する際には、少なくとも次のような点を

確認する必要があると思われます。

① 本当に利益が出る事業なのか

過去の売上や利益だけでなく、

主要な取引先との関係、今後の需要、必要な設備投資なども確認します。

大企業の傘下では利益が出ていても、

独立後に費用が増える可能性があるためです。

② 従業員や取引先との関係を引き継げるか

事業を支えてきた従業員が引き続き働けるか、

取引先との契約を継続できるかなどは、

事業の継続性に関わります。

事業譲渡の場合は、雇用契約や取引契約について

個別の対応が必要になることがあります。

③ 許認可や法令上の要件に問題はないか

許認可が必要な事業では、買収後も適法に営業できるかを

確認しなければなりません。

許認可は会社や事業の形態によって取り扱いが異なり、

買収すれば自動的に引き継げるとは限りません。

④ 買収後の運営体制を整えられるか

大企業の一部門だった事業では、経理、人事、ITシステムなどを

親会社に頼っている場合があります。

独立後にこれらの機能をどう確保するか、

追加費用も含めて考える必要があります。

 

買収は、契約を結べば終わりではない

事業の買収では、契約を結ぶまでの調査や交渉だけでなく、

引き継いだ後の運営も重要です。

事業の内容によっては、従業員への説明、取引先との調整、

許認可の確認、会計や労務の管理体制の整備など、

多くの準備が必要になります。

また、売り手が事業を手放す理由も確認したいところです。

主力事業に集中するための売却なのか、

市場環境の変化で収益が悪化しているためなのか。

理由によって、買い手が検討すべきリスクも変わってきます。

売り手にとっては手放すことが合理的でも、

買い手にとっては成長の可能性がある場合があります。

反対に、買収後に想定以上の費用や課題が発生することもあります。

だからこそ、事業の価値と引き継ぐ条件を

十分に確認することが大切だと思われます。

 

中小企業の成長や事業承継にもつながる選択肢

カーブアウトM&Aは、大企業の事業再編だけに関係するものではありません。

中小企業でも、事業を引き継ぐことで新たな取引先を獲得したり、

技術や人材を確保したり、自社の事業領域を広げたりできる可能性があります。

また、自社の事業を次の経営者に引き継ぎたい場合にも、

会社全体を譲渡するだけでなく、

事業の一部を切り出して引き継ぐという考え方が参考になります。

ただし、どの方法が適しているかは、

会社の状況や引き継ぐ事業の内容によって異なります。

事業を引き継ぐことは、単に資産を買うことではありません。

人材、取引先、技術、契約、許認可などを含め

事業を継続できる状態をつくることが大切です。

会社の成長や事業承継を考える際には、

自社で新しく始める方法だけでなく、

すでにある事業を引き継ぐ方法も選択肢の一つとして

考えてみてはいかがでしょうか。